El Tribunal de Apelaciones de Indiana confirma y «reforma» los convenios para no competir y no solicitar clientes o empleados

En parte, el acuerdo de no solicitación de empleados prohibía a Kolbe contratar a «cualquier persona empleada por la Compañía en el momento de la separación del empleado de su empleo en la Compañía».

El «territorio restringido» para las cláusulas de no competencia y no solicitud de clientes se definió de la siguiente manera:

(i) cualquier territorio geográfico o específico del cliente asignado o cubierto por el Empleado durante los últimos dos (2) años de empleo del Empleado en la Compañía; (ii) cualquier estado o parte de cualquier estado asignado al Empleado por la Compañía para fines de cualquier actividad o responsabilidad de ventas o servicio en cualquier momento durante los dos (2) años anteriores a la terminación del empleo del Empleado en la Compañía; o (iii) cualquier condado, municipio o parroquia de cualquier estado o estado asociado asignado al Empleado o en el que el empleado participó en alguna actividad de venta o servicio en nombre de La Compañía en cualquier momento durante los dos (2) años anteriores a la terminación del empleo del Empleado en la Compañía

El acuerdo de no solicitud de clientes prohibía a Kolbe solicitar tanto clientes como «clientes potenciales activos», que el acuerdo definía como:

[a] cualquier persona o entidad con la que la Compañía, a través de sus representantes, haya comercializado específicamente o con la que haya mantenido conversaciones en relación con la venta de cualquiera de los productos o servicios de la Compañía en cualquier momento durante los últimos seis (6) meses de empleo del Empleado en la Compañía y con respecto a la cual, en cualquier momento durante los seis (6) meses inmediatamente anteriores a la terminación del empleo del Empleado en la Compañía, el Empleado tuvo (i) algún contacto de marketing o ventas en nombre de la Compañía y/o ii), o adquirió conocimiento de, cualquier información confidencial relacionada con la Compañía perspectivas comerciales con un Active Prospect de este tipo.

Los demandados sostuvieron en primer lugar que el hecho de que el acuerdo no describiera geográficamente el territorio restringido lo invalidaba. Sin embargo, el Tribunal sostuvo que la ley de Indiana «solo exige que el alcance geográfico del convenio laboral restrictivo sea razonable, no que se especifique en términos explícitos». El Tribunal también sostuvo que el alcance geográfico del pacto podía demostrarse mediante pruebas extrínsecas sobre las partes del país asignadas a Kolbe.

Los demandados también sostuvieron que la prohibición de solicitar «clientes potenciales activos» no era válida, y afirmaron que la ley de Indiana no permitía acuerdos que llegaran a posibles clientes. Una vez más, el tribunal rechazó el argumento, sosteniendo que, dado que el pacto se aplicaba únicamente a los posibles clientes con los que Kolbe hubiera estado en contacto durante los últimos seis meses de su empleo en Zimmer, tenía «un alcance y una duración limitados» y, por lo tanto, era válido.

Por último, los demandados sostuvieron que el pacto de no solicitación de los empleados era nulo porque era demasiado amplio. Concretamente, se aplicaba a todos los empleados de Zimmer, incluidos «empleados como conductores o vendedores de estanterías». El Tribunal estuvo de acuerdo en que la disposición que prohibía la contratación de empleados era demasiado amplia porque Zimmer «no ha demostrado tener un interés legítimo que pueda protegerse en toda su plantilla, lo que incluye a muchos empleados que no tendrían acceso ni poseerían ningún conocimiento que pudiera dar a un competidor una ventaja injusta».

Sin embargo, el Tribunal se negó a invalidar todo el pacto porque las partes acordaron una disposición del acuerdo según la cual «cualquier tribunal que interprete las disposiciones de este Acuerdo tendrá la autoridad, si es necesario, de reformar dicha disposición para que sea aplicable en virtud de la ley aplicable». El Tribunal reconoció que la legislación anterior establecía que un tribunal no podía «no crear una restricción razonable so pretexto de interpretación, ya que ello sometería a las partes a un acuerdo que no hubieran alcanzado». Sin embargo, el Tribunal sostuvo que la disposición de reforma marcaba toda la diferencia porque «las partes convinieron específicamente» en que un tribunal que interpretara el acuerdo estaba facultado para reformar cualquier disposición que no fuera razonable a fin de hacerla ejecutable.

Hay varias lecciones que se pueden aprender de Heraeus Medical. En primer lugar, está permitido definir el alcance geográfico de una falta de competencia haciendo referencia al territorio asignado al empleado, sin nombrar o describir expresamente ese territorio. En segundo lugar, las restricciones a la contratación de posibles clientes son aplicables siempre que se limiten a los posibles clientes con los que el empleado haya tenido contacto poco tiempo antes de la partida del empleado. Por último, y tal vez sea lo más sorprendente, un tribunal puede «reformar» una disposición inválida de no solicitación para hacerla válida siempre que haya una disposición expresa en el acuerdo que prevea esa facultad. Las empresas deberían revisar (y probablemente deberían revisar) sus acuerdos de no competencia y no solicitación a la luz de esta nueva decisión.